Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist Voraussetzung für die Entstehung einer Gesellschaft, denn er regelt ihre vertraglichen Rechtsgrundlagen. Darunter versteht man, dass mit dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrages gegenseitige Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander entstehen. 

So verpflichten sie sich, durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags, zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks. Auch wie der jeweilige Zweck zu fördern ist, wird im Gesellschaftsvertrag geregelt. Das bedeutet, dass darin nicht nur der Gegenstand, sondern auch der Umfang der Verfolgung von gleichberechtigten Interessen festgelegt wird.

Zudem ist der Gesellschaftsvertrag nicht nur Voraussetzung für die Entstehung einer Gesellschaft. Er ist außerdem erforderlich, damit, sei es nun eine GmbH, AG oder UG, um Handlungen im Rechtsverkehr vornehmen zu können. Darüber hinaus dient er als verlässliche Grundlage für geschäftliche Entscheidungen.

Der Gesellschaftsvertrag wird schriftlich abgeschlossen und regelt darin unter anderem auch die Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern. Im Vergleich zu Personengesellschaften sind mündliche Vereinbarungen rechtlich ausreichend. Dennoch empfiehlt sich auch hier die Schriftform, denn im Streitfall bietet sich so die Möglichkeit, auf eine schriftliche Entscheidungsgrundlage zurückgreifen zu können. 

Für einige Rechtsformen sieht der Gesetzgeber jedoch ohnehin einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag vor. Der Vertragsentwurf eines Gesellschaftsvertrags kostet nichts, sofern er von den Gesellschaftern selbst erstellt wird. Wer allerdings eine professionelle Beratung in Anspruch nehmen möchte, muss diese dann auch bezahlen.

Inhaltlich erfordert der Gesellschaftsvertrag insbesondere die Festlegung eines gemeinsamen Zwecks. Dieser ist unverzichtbar, denn der gemeinsame Zweck stellt das zentrale Element einer jeden Gesellschaft dar. Abhängig davon, welches Vorhaben die Gesellschaft realisieren soll, kann der Inhalt des Zwecks sehr unterschiedlich sein.

Neben dem gemeinsamen Zweck müssen folgende rechtsformunabhängige Inhalte zwingend im Gesellschaftsvertrag geregelt sein:

  • Innenverhältnis der Gesellschafter
  • Außenverhältnis der Gesellschafter
  • Sitz der Gesellschaft
  • Dauer der Gesellschaft
  • Einlagen sowie Kapitalanteile der Gesellschafter
  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Gewinn- sowie Verlustbeteiligung
  • Stimmrecht
  • Auflösungsgründe
  • Nachfolgeregelungen

Des Weiteren müssen auch Förderungspflichten festgelegt werden. Hierunter werden Mittel verstanden, wie der angestrebte Gesellschaftszweck von den einzelnen Gesellschaftern erreicht werden soll.

Außerdem gibt es eine Vielzahl besonderer, sowie notwendiger Bestimmungen für die einzelnen Gesellschaftsformen. So sind verpflichtende Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags der GmbH:

  • Geschäftszweck der Gesellschaft
  • Firma und Sitz der Gesellschaft
  • Höhe des eingezahlten Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro)
  • Die Zahl sowie Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt

Anders sind die formalen Anforderungen an eine GbR oder an andere Personengesellschaften. Diese sind recht gering, deshalb lässt sich hier ein Gesellschaftsvertrag unkompliziert mündlich abschließen. Dies gilt zudem auch für den Gesellschaftsvertrag einer OHG oder KG. Bei einer stillen Gesellschaft gilt ebenfalls derselbe Grundsatz, denn bei dieser Gesellschaftsform handelt es sich ebenso um eine Personengesellschaft.

Für eine AG bestehen jedoch weitere Bestimmungen. Die verpflichtenden Bestandteile eines Gesellschaftsvertrages der AG sind

  • Angaben zu den Gründern,
  • Geschäftszweck der Gesellschaft,
  • Firma und Sitz der Gesellschaft,
  • Höhe des Grundkapitals (mindestens 50.000 Euro),
  • bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag
  • bei Stückaktien die Zahl sowie der Ausgabebetrag,
  • bestehen mehrere Aktien Gattungen, so ist die Gattung und die Zahl der Aktien erforderlich,
  • Regelungen zur Aktien-Ausstellungsart,
  • Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung,
  • die Anzahl der Vorstandsmitglieder und
  • Bestimmungen über die Bekanntmachungsform der Gesellschaft.

Nachdem das Stammkapital eingezahlt wurde, erfolgt die Handelsregistereintragung. Allerdings lässt sich die Dauer der Eintragung kaum beeinflussen. Es kann somit von fünf Tagen bis zu mehreren Wochen dauern, bis der Gesellschaftsvertrag einsehbar ist.